Cómo constituir un exchange de criptomonedas en Uruguay: requisitos y autorización del BCU
La Circular N.º 2507 del Banco Central del Uruguay estableció el régimen aplicable a los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales, conocidos como PSAV.
Esta regulación comprende a las empresas que, de manera habitual y profesional, prestan servicios de intercambio, transferencia, custodia o administración de criptomonedas y otros activos virtuales.
En consecuencia, una empresa que pretenda operar un exchange de criptomonedas en Uruguay deberá constituir una sociedad comercial y obtener autorización de la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay.
No basta con crear una sociedad, desarrollar una aplicación o abrir una página web. La empresa deberá acreditar una estructura patrimonial, tecnológica, operativa y de cumplimiento adecuada al tipo de servicio que pretende ofrecer.
¿Qué es un exchange de activos virtuales?
Un exchange de activos virtuales es una empresa o plataforma que permite comprar, vender o intercambiar criptomonedas y otros activos digitales.
Dependiendo de su funcionamiento, puede ser:
- fiat-cripto;
- cripto-cripto;
- centralizado custodial;
- no custodial.
Estas categorías no son excluyentes.
Por ejemplo, un exchange puede ser simultáneamente fiat-cripto y custodial si recibe pesos o dólares de sus clientes, permite comprar criptomonedas y conserva los activos adquiridos en wallets controladas por la plataforma.
La primera clasificación depende de los activos que se intercambian. La segunda depende de quién mantiene el control sobre los activos virtuales.
Requisitos comunes para constituir un exchange en Uruguay
Todo exchange comprendido en la Circular N.º 2507 deberá cumplir determinados requisitos generales, con independencia de su modelo de negocio.
- Constituir una persona jurídica
La actividad deberá desarrollarse mediante:
- una sociedad comercial constituida en Uruguay; o
- una sucursal de una sociedad extranjera.
Dependiendo de las características del proyecto, podrá evaluarse la utilización de una sociedad por acciones simplificada, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada o sucursal extranjera.
La elección dependerá de factores como:
- cantidad de socios;
- presencia de inversores extranjeros;
- necesidad de futuras rondas de capital;
- estructura de gobierno corporativo;
- dimensión prevista del negocio;
- pertenencia a un grupo empresarial internacional.
Para proyectos tecnológicos pequeños o medianos, una sociedad por acciones simplificada puede ofrecer mayor flexibilidad. Para operaciones de mayor escala o con inversores institucionales, una sociedad anónima puede resultar más adecuada.
- Incluir las actividades en el objeto social
El estatuto o contrato social debería describir expresamente los servicios que desarrollará la empresa.
Entre ellos pueden incluirse:
- intercambio entre monedas fiduciarias y activos virtuales;
- intercambio entre distintos activos virtuales;
- transferencia de activos virtuales;
- custodia y administración;
- prestación de servicios tecnológicos asociados;
- actividades relacionadas con la oferta o comercialización de activos virtuales.
El objeto social debe indicar que esas actividades se desarrollarán sujetas a las autorizaciones administrativas correspondientes.
- Identificar accionistas y beneficiarios finales
La empresa deberá informar con claridad:
- socios o accionistas directos;
- accionistas indirectos;
- sociedades controlantes;
- beneficiarios finales;
- personas que ejerzan el control efectivo;
- origen de los fondos aportados.
El BCU podrá analizar la reputación, solvencia, antecedentes y capacidad financiera de quienes participen en la empresa.
La existencia de estructuras societarias extranjeras, fideicomisos, préstamos convertibles o acuerdos entre accionistas deberá explicarse de forma completa y transparente.
- Obtener autorización del Banco Central
La constitución de la sociedad no habilita por sí misma a operar como exchange.
La empresa deberá presentar una solicitud ante la Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay y obtener la autorización correspondiente antes de comenzar sus actividades.
La solicitud deberá indicar exactamente cuáles servicios pretende prestar.
El BCU analizará, entre otros elementos:
- viabilidad del modelo de negocio;
- idoneidad de accionistas y administradores;
- origen del capital;
- gobierno corporativo;
- prevención del lavado de activos;
- protección de los clientes;
- seguridad informática;
- custodia de claves;
- gestión de riesgos;
- capacidad de supervisión.
- Constituir garantía y depósito
Todos los PSAV deben prever, conforme al régimen de la Circular N.º 2507:
- una garantía permanente no inferior a UI 600.000;
- un depósito a la vista en el BCU no inferior a UI 50.000.
Cuando el exchange también custodie, administre o controle activos virtuales de clientes, deberá mantener además un patrimonio mínimo permanente de UI 1.000.000.
Estos requisitos son independientes del capital de trabajo necesario para pagar salarios, tecnología, auditorías, asesoramiento, proveedores y gastos operativos.
- Implementar prevención del lavado de activos
Todo exchange deberá disponer de un sistema integral de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
Como mínimo, deberá contar con:
- identificación y verificación de clientes;
- identificación de beneficiarios finales;
- evaluación del riesgo;
- perfil transaccional;
- controles sobre personas políticamente expuestas;
- monitoreo de operaciones;
- análisis de direcciones blockchain;
- detección de operaciones inusuales;
- conservación de documentación;
- reporte de operaciones sospechosas;
- oficial de cumplimiento.
La ausencia de operaciones con dinero tradicional no elimina estas obligaciones.
Un exchange exclusivamente cripto-cripto también deberá identificar a sus clientes y monitorear el origen y destino de los activos virtuales.
- Contar con seguridad informática
El exchange deberá acreditar sistemas tecnológicos seguros y adecuados a su operativa.
Deberá implementar:
- controles de acceso;
- autenticación multifactor;
- protección de claves;
- gestión de vulnerabilidades;
- registros de actividad;
- respaldo de información;
- continuidad operativa;
- recuperación ante desastres;
- respuesta a incidentes;
- auditorías tecnológicas.
Cuando se utilicen contratos inteligentes, también deberán evaluarse sus vulnerabilidades, mecanismos de actualización y claves administrativas.
Exchange fiat-cripto en Uruguay
¿Qué es un exchange fiat-cripto?
Un exchange fiat-cripto permite cambiar dinero tradicional por activos virtuales o realizar la operación inversa.
Por ejemplo:
- comprar bitcoin con pesos uruguayos;
- comprar ether con dólares;
- vender USDT y recibir pesos en una cuenta bancaria;
- realizar operaciones a través de una mesa OTC;
- comprar criptomonedas mediante una institución de dinero electrónico.
Esta actividad requiere autorización como PSAV.
Requisitos específicos del exchange fiat-cripto
Además de los requisitos generales, este modelo debe contar con una infraestructura adecuada para recibir y administrar fondos fiduciarios.
Cuentas separadas
El exchange deberá separar claramente:
- dinero propio;
- fondos de clientes;
- ingresos por comisiones;
- capital de trabajo;
- importes pendientes de liquidación;
- devoluciones.
Los fondos de los clientes no deberían mezclarse con el patrimonio de la empresa.
Relación con bancos o instituciones de dinero electrónico
La empresa deberá disponer de una estructura operativa que le permita:
- recibir transferencias;
- identificar al titular de la cuenta;
- procesar retiros;
- realizar devoluciones;
- conciliar saldos;
- detectar transferencias de terceros;
- bloquear movimientos sospechosos.
La autorización del BCU no obliga a las instituciones bancarias a abrir o mantener cuentas para el exchange.
Por esa razón, la viabilidad bancaria del proyecto debe analizarse antes de presentar la solicitud regulatoria.
Conciliación diaria
El sistema deberá vincular cada ingreso de dinero con:
- cliente;
- cuenta de origen;
- monto;
- moneda;
- orden de compra;
- activo adquirido;
- precio;
- comisión;
- wallet de destino.
La conciliación permitirá detectar fondos no identificados, duplicaciones, errores y diferencias entre las cuentas bancarias y los registros internos.
Información sobre precios y comisiones
El exchange deberá informar claramente:
- precio de compra;
- precio de venta;
- comisión;
- spread;
- fuente de cotización;
- costos bancarios;
- costos de red;
- momento en que se fija el precio.
No debería anunciarse una operación como “sin comisión” cuando el costo se encuentra incorporado dentro de un spread no informado al cliente.
Paso a paso para constituir un exchange fiat-cripto
- Definir las monedas fiduciarias y activos virtuales que se aceptarán.
- Determinar si la empresa actuará como contraparte, broker, mesa OTC o plataforma de cruce de órdenes.
- Definir si conservará los activos de los clientes o los enviará directamente a una wallet externa.
- Elegir y constituir la sociedad comercial.
- Inscribir la empresa ante el Registro Nacional de Comercio, DGI y BPS.
- Comunicar los titulares y beneficiarios finales.
- Integrar capital suficiente para cubrir la garantía, el depósito, el patrimonio especial cuando corresponda y el capital de trabajo.
- Abrir cuentas bancarias separadas para fondos propios y fondos de clientes.
- Implementar procedimientos de identificación, monitoreo y conciliación.
- Elaborar los contratos, términos y condiciones y políticas de privacidad.
- Preparar el manual de prevención del lavado de activos.
- Realizar una auditoría tecnológica.
- Presentar la solicitud de autorización ante la Superintendencia de Servicios Financieros.
- Responder las observaciones del BCU.
- Iniciar las actividades únicamente después de obtener la autorización.
Exchange cripto-cripto en Uruguay
¿Qué es un exchange cripto-cripto?
Un exchange cripto-cripto permite intercambiar un activo virtual por otro.
Algunos ejemplos son:
- BTC por ETH;
- USDT por BTC;
- USDC por USDT;
- intercambio de tokens;
- swaps mediante contratos inteligentes;
- operaciones OTC entre criptomonedas.
Aunque no reciba pesos, dólares o euros, la empresa igualmente queda comprendida dentro del régimen regulatorio.
Requisitos específicos del exchange cripto-cripto
Política de admisión de activos
La empresa deberá establecer criterios para decidir qué activos virtuales incorporará a la plataforma.
Debería analizar:
- funcionamiento de la blockchain;
- emisor;
- liquidez;
- volatilidad;
- concentración;
- seguridad del contrato inteligente;
- existencia de auditorías;
- riesgos regulatorios;
- trazabilidad;
- mecanismos de congelamiento;
- historial de incidentes.
La admisión de un activo no debería depender exclusivamente de su popularidad o del pago realizado por el emisor.
Monitoreo blockchain
El exchange deberá analizar el origen y destino de las operaciones para detectar exposición a:
- fondos robados;
- mercados ilícitos;
- ransomware;
- mixers;
- direcciones sancionadas;
- protocolos de alto riesgo;
- operaciones destinadas a dificultar la trazabilidad.
Información sobre costos
El cliente deberá conocer la diferencia entre:
- comisión del exchange;
- comisión de retiro;
- costo de red;
- gas;
- spread;
- slippage;
- comisión de un protocolo externo.
Riesgos de contratos inteligentes
Cuando las operaciones se ejecuten mediante contratos inteligentes, deberá analizarse:
- quién controla el contrato;
- si puede modificarse;
- si puede pausarse;
- quién posee las claves administrativas;
- qué auditorías existen;
- cómo se gestionarán fallas o ataques.
Paso a paso para constituir un exchange cripto-cripto
- Definir si funcionará mediante libro de órdenes, swaps, broker, mesa OTC o agregador de liquidez.
- Determinar si recibirá activos en wallets propias o si las operaciones se realizarán directamente entre wallets de usuarios.
- Identificar si existe custodia o control sobre los activos.
- Constituir la sociedad comercial.
- Registrar la empresa ante los organismos correspondientes.
- Informar accionistas y beneficiarios finales.
- Integrar los recursos económicos exigidos.
- Elaborar una política de admisión y exclusión de activos.
- Implementar herramientas de análisis blockchain.
- Establecer procedimientos de identificación y monitoreo de clientes.
- Adaptar los sistemas a la Travel Rule cuando corresponda.
- Redactar contratos y advertencias sobre redes, tokens y costos.
- Auditar la plataforma y los contratos inteligentes.
- Presentar la solicitud ante el BCU.
- Comenzar a operar únicamente luego de obtener la autorización.
Exchange centralizado custodial
¿Qué es un exchange custodial?
Un exchange custodial mantiene o controla activos virtuales pertenecientes a sus clientes.
Existe custodia cuando la empresa:
- conserva las claves privadas;
- mantiene activos en wallets omnibus;
- controla firmas suficientes;
- puede congelar retiros;
- puede recuperar cuentas;
- puede transferir los activos;
- controla claves administrativas de contratos inteligentes.
La denominación comercial no es determinante. Una plataforma puede presentarse como no custodial, pero ser considerada custodial si conserva capacidad efectiva de control.
Requisitos específicos
El exchange custodial deberá mantener:
- garantía de UI 600.000;
- depósito a la vista de UI 50.000;
- patrimonio mínimo permanente de UI 1.000.000.
También deberá implementar obligaciones reforzadas de:
- segregación patrimonial;
- seguridad de claves;
- reconciliación;
- contratos de custodia;
- rendición de cuentas;
- auditoría tecnológica;
- continuidad operativa.
Segregación de activos
Deberán diferenciarse:
- activos propios;
- activos de clientes;
- liquidez operativa;
- activos comprometidos;
- fondos en hot wallets;
- fondos en cold wallets.
La empresa deberá conocer en todo momento qué cantidad pertenece a cada cliente.
Política de claves
La política deberá regular:
- generación;
- almacenamiento;
- firmas;
- copias de seguridad;
- rotación;
- recuperación;
- límites de retiro;
- cold storage;
- hot wallets;
- sistemas multisig o MPC;
- actuación ante emergencias.
Contrato de custodia
El contrato deberá explicar:
- quién es titular de los activos;
- cómo se mantienen;
- qué comisiones se cobran;
- cuándo pueden retirarse;
- qué ocurre en caso de forks o airdrops;
- cómo se gestionan incidentes;
- qué responsabilidad asume el exchange.
Reconciliación
El exchange deberá comparar periódicamente los saldos registrados para clientes con los activos disponibles en blockchain.
Cualquier diferencia deberá identificarse e investigarse inmediatamente.
Paso a paso para constituir un exchange custodial
- Definir el alcance exacto de la custodia.
- Identificar quién controla las claves y quién puede autorizar transferencias.
- Constituir una sociedad con estructura de gobierno adecuada.
- Integrar capital suficiente para mantener el patrimonio regulatorio y afrontar los gastos de instalación.
- Diseñar la arquitectura de wallets.
- Separar tecnológicamente los activos propios y los de clientes.
- Elaborar el contrato de custodia.
- Crear procedimientos de conciliación.
- Implementar límites, autorizaciones múltiples y controles internos.
- Realizar auditorías tecnológicas y de seguridad.
- Constituir la garantía y el depósito exigidos.
- Acreditar el patrimonio mínimo ante el BCU.
- Presentar la solicitud de autorización.
- Comenzar la actividad solamente después de obtener la habilitación.
Exchange no custodial
¿Qué es un exchange no custodial?
Un exchange es no custodial cuando los usuarios conservan en todo momento el control exclusivo de sus claves y activos virtuales.
La plataforma puede facilitar una operación, mostrar precios o conectarse con un contrato inteligente, pero no debería poder:
- retener fondos;
- firmar por el usuario;
- congelar activos;
- recuperar claves;
- modificar el destino de una transferencia;
- controlar firmas suficientes.
Requisitos aplicables
El exchange no custodial igualmente deberá:
- constituir una sociedad;
- obtener autorización como PSAV;
- mantener la garantía de UI 600.000;
- mantener el depósito de UI 50.000;
- implementar prevención del lavado;
- identificar clientes;
- contar con seguridad informática;
- mantener registros;
- informar riesgos;
- someter sus sistemas a auditoría.
En principio, no deberá mantener el patrimonio especial de UI 1.000.000 si demuestra que no custodia, administra ni controla los activos.
Demostración de ausencia de control
La empresa deberá acreditar que:
- no conserva claves privadas;
- no controla firmas suficientes;
- no mantiene saldos internos;
- no puede transferir activos unilateralmente;
- no puede recuperar los fondos;
- todas las operaciones requieren la firma del usuario.
Cuando se utilicen contratos inteligentes, deberá informarse si existen:
- claves de actualización;
- mecanismos de pausa;
- facultades de congelamiento;
- funciones administrativas;
- capacidad para modificar el protocolo.
La existencia de estas facultades puede determinar que el servicio sea considerado custodial.
Paso a paso para constituir un exchange no custodial
- Diseñar el flujo operativo sin recepción ni custodia de fondos.
- Elaborar un diagrama que demuestre que cada operación requiere la firma del usuario.
- Revisar las claves administrativas y facultades de actualización.
- Constituir e inscribir la sociedad comercial.
- Informar accionistas y beneficiarios finales.
- Integrar la garantía, el depósito y el capital operativo.
- Preparar la arquitectura tecnológica.
- Implementar identificación, monitoreo y analítica blockchain.
- Redactar términos y condiciones que expliquen la ausencia de custodia.
- Informar al usuario sobre la responsabilidad por sus claves.
- Auditar los contratos inteligentes.
- Presentar la solicitud ante la Superintendencia de Servicios Financieros.
- Comunicar cualquier cambio posterior que pueda transformar el servicio en custodial.
Comparación de requisitos
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Requisito
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Fiat-cripto
|
Cripto-cripto
|
Custodial
|
No custodial
|
|
Sociedad comercial
|
Sí
|
Sí
|
Sí
|
Sí
|
|
Autorización del BCU
|
Sí
|
Sí
|
Sí
|
Sí
|
|
Garantía de UI 600.000
|
Sí
|
Sí
|
Sí
|
Sí
|
|
Depósito de UI 50.000
|
Sí
|
Sí
|
Sí
|
Sí
|
|
Patrimonio de UI 1.000.000
|
Si tiene custodia
|
Si tiene custodia
|
Sí
|
En principio no
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|
Cuentas fiduciarias separadas
|
Sí
|
No necesariamente
|
Si opera con fiat
|
Si opera con fiat
|
|
Segregación de criptomonedas
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Si las recibe
|
Si las recibe
|
Obligatoria
|
Debe demostrar ausencia de control
|
|
Contrato de custodia
|
Si custodia
|
Si custodia
|
Sí
|
No
|
|
Analítica blockchain
|
Sí
|
Sí
|
Sí
|
Sí
|
|
Prevención del lavado
|
Sí
|
Sí
|
Sí
|
Sí
|
|
Auditoría tecnológica
|
Sí
|
Sí
|
Reforzada
|
Sí, incluyendo smart contracts
|
Preguntas frecuentes
¿Se puede crear un exchange de criptomonedas en Uruguay?
Sí. La legislación uruguaya permite constituir y autorizar empresas que presten servicios de activos virtuales. La empresa deberá cumplir la Circular N.º 2507 y obtener autorización del Banco Central.
¿Es suficiente constituir una SAS?
No. La SAS puede servir como vehículo societario, pero la sociedad deberá obtener además autorización como PSAV antes de comenzar a operar.
¿Un exchange cripto-cripto necesita autorización?
Sí. El intercambio entre distintos activos virtuales es una actividad regulada aunque la empresa no reciba pesos, dólares u otras monedas fiduciarias.
¿Un exchange no custodial está regulado?
Sí. La ausencia de custodia puede excluir el patrimonio mínimo especial de los custodios, pero no elimina la autorización ni las obligaciones de prevención del lavado, seguridad y protección de clientes.
¿Cuánto patrimonio necesita un exchange custodial?
Debe mantener un patrimonio mínimo permanente de UI 1.000.000, además de la garantía de UI 600.000 y el depósito a la vista de UI 50.000.
¿La licencia del BCU garantiza una cuenta bancaria?
No. La autorización regulatoria no obliga a un banco o institución de dinero electrónico a aceptar al exchange como cliente.
¿Cuándo se considera que un exchange tiene custodia?
Existe custodia cuando la empresa puede controlar, transferir, bloquear o recuperar los activos, incluso si utiliza sistemas multisig, MPC, wallets omnibus o contratos inteligentes.
Conclusión
La Circular N.º 2507 permite desarrollar exchanges de activos virtuales en Uruguay, pero somete estas empresas a un régimen de autorización y supervisión financiera.
Los exchanges fiat-cripto deben prestar especial atención a la segregación de fondos, las cuentas bancarias y la conciliación de operaciones.
Los exchanges cripto-cripto deben reforzar el análisis blockchain, la selección de activos y los controles sobre contratos inteligentes.
Los exchanges custodiales se encuentran sujetos a las mayores exigencias patrimoniales y tecnológicas debido a que controlan activos de los clientes.
Los exchanges no custodiales pueden tener una estructura patrimonial más liviana, pero deberán demostrar que la ausencia de control es real y no solamente declarativa.
En todos los casos, el proceso correcto comprende la constitución de la sociedad, la preparación de la estructura operativa y la obtención de autorización del Banco Central antes de comenzar las actividades.
